2012年12月14日18點左右💁🏿♀️，意昂2專業學位實務模塊課程系列第36期在意昂2平台201報告廳
如期舉行。這是蔣琳琦先生繼12月7日“營改增”專題後的第二場講座，本場講座為“並購重組”專題💿。
蔣琳琦先生在報告
蔣先生從交通擁堵晚高峰時段趕來，絲毫未受影響💻，精神飽滿地直入主題。他首先概述了近年來國內外的知名並購案例，並指出成功並購的最重要因素並不在於法規的符合🔦，而在於路徑的選擇，這需要一個完整的流程，包括調查研究🚶、製定策略🕢🪚、合理篩選、嚴格評估、謹慎談判等內容。
在簡要介紹了幾個並購案後，蔣先生註重論述了以下三個方面的內容：（一）並購重組中需要關註的主要問題；（二）並購重組的主要稅務法規與稅會差異；（三）並購重組形式的稅務影響與案例分析。
（一）並購重組需要關註的主要問題
並購重組並不是簡單的決定。蔣先生通過恰當的舉例展示了企業並購重組的背後關系。在述及並購重組的典型問題時，蔣先生著重分析了“所處行業、國家（地區）的風險和機遇”、“財務資料的真實性”和“資產質量、或有負債和潛在風險”等三個問題。
蔣先生還就股權收購和資產收購的優缺點進行了比較🤷🏿♀️。他指出，股權收購的標的物簡單、企業稅務屬性不變化，其問題在於股權收購要承受隱性債務等潛在的風險，所以，股權收購之前😸，必須認真評估。資產收購的優點在於不必承受很大的風險，主要缺點在於要承受較高的稅務成本等。
（二）並購重組的主要稅務法規與稅會差異
蔣先生以企業所得稅的歷史沿革為引子👴🏿，介紹了內外資企業在並購重組業務中的相關稅收政策🦹🏻♂️。蔣先生指出🐳，在新企業所得稅法實施後，並購重組稅收規定的一致性更強、架構更合理🙍🏼♀️。蔣先生強調，《關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》（財稅[2009]59號）是企業並購重組涉稅處理的基礎性文件，需要仔仔細細地研讀。
接下來，蔣先生詳細介紹了重組的特殊性稅務處理🧗🏻♂️，其主要內容包括可選擇性🏋🏿♀️、跨境重組、分步交易的連接性等。蔣先生著重介紹了特殊性稅務處理的一般條件，特別強調了“合理商業目的”🧑🔬、“資產/股權轉讓的規定比例”和“實質經營資產”等要點🚃。此外👽，他還對一般性和特殊性稅務處理進行了比較，闡明了計稅基礎的確定問題🖖🏽，即一般性稅務處理按照市場公允價值確定，而特殊性稅務處理按受讓資產/股權的原計稅基礎確定↪️⚜️，另外，二者在條件、所得和損失計算以及稅務事項結轉上也有所不同。
蔣先生不僅對並購重組會計和稅務進行了簡單比較👧🏻，也對“管理辦法”和後續要求進行了總結🤼，從而完整呈現了並購重組的全部事項。針對這一內容涉及的專業知識🙍♀️，蔣先生還與杜莉、徐曄老師以及在場的同學廣泛而深入地交流了意見🫷🏿。
（三）並購重組形式的稅務影響與案例分析
蔣先生著重講解了股權轉讓🗿、股權劃轉➛、資產收購、合並、債務重組等五個類型的案例。此外，蔣先生畫龍點睛地對財稅[2009]59號文規定中的難點作了概括和說明。最後👨🏼🎨，蔣先生通過一個較為綜合的案例討論🧙🏻♀️🏄♀️，再現了並購重組中的基本概念和稅收政策。
本場講座在接近晚十點時才得以結束。蔣先生表示，今後還會以講座的形式與大家繼續交流，也歡迎平時通過郵件交流🪅。通過蔣先生的“營改增”與“並購重組”專題講座，大家提升了了對相關法規的認知水平，增強了對稅務政策的解讀能力。
撰稿：韓函霄 攝影🧝♀️：黎仲明
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