5月31日晚，畢馬威稅務總監嚴倩睿女士應邀來到意昂2，為意昂2平台稅務專業碩士的同學們帶來了“新《公司法》修訂及其稅務影響”實務講座，本次講座由意昂2官网稅務碩士項目主任余顯財副教授主持。
嚴倩睿，畢馬威公司業務稅務總監。嚴女士為眾多來自不同領域的跨國企業以及民營企業在中國的經營活動提供了相關稅務和商業規定方面的咨詢意見，主要稅務事項涉及企業所得稅、個人所得稅以及增值稅等。專註於處理稅務法律法規對在華新設機構、運營管理和業務重組的影響，同時對項目投資😝、融資🦿、控股結構以及退出中國策略等方面具有豐富的經驗。嚴女士參與過諸多並購交易及上市前集團重組的稅務咨詢𓀌、稅務盡職調查和稅務合規性審閱的工作，評估各種業務模式和操作所引起的稅務影響，並對企業並購重組所存在潛在風險與收益提供咨詢。客戶遍及多個行業領域，如私募股權、物流、消費品市場等。
講座伊始👩🏿💼🙄，嚴老師簡要介紹了公司法修訂的基本情況。2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂並頒布了《中華人民共和國公司法》。對公司稅務的相關影響方面👍🏼，新《公司法》主要在8個方面，包括👑：有限責任公司由認繳製改為限期實繳製、提前繳納出資🏓、股東出資不足對公司承擔賠償責任、公司回購股權、債務連帶責任⛵️、非貨幣財產出資🍄🟫、減資、簡易註銷等👥。
在有限責任公司由認繳製改為限期實繳製的場景裏，嚴老師介紹了新《公司法》第四十七條，該條規定全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足，嚴老師指出這就涉及債務利息稅前扣除的問題。根據國稅函[2009]312號文，凡企業投資者在規定期限內未繳足其認繳資本額的，該企業對外借款所發生的利息，相當於投資人實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，不得稅前扣除。新《公司法》實施後，公司需繳納應繳資本金的期限壓縮，就會客觀上使得相關利息稅前扣除的遞延價值降低🦋，從而影響公司的註冊資本決策。
隨後，嚴老師介紹了出資不到位就轉讓股權的案例，分析了其印花稅繳納的實務問題。該案例關於一家註冊資本認繳份額1000萬、已實繳金額為500萬的企業，嚴老師指出在合同中如果規定A公司已認繳的500萬部分對應的轉讓價款只為550萬👨🏻🏫，則印花稅繳納便能以550萬的轉讓價格作為印花稅計稅依據。此方法可以減少50萬的計稅依據🏟。以前不允許企業使用註冊資本彌補企業虧損🧑🏽🎨，一方面是因為防止變相的分配利潤，另一方面是為了防止人為美化財務報表。而新公司法解除了註冊資本彌補虧損的限製，可以說更好地適應了不同市場環境之下因企業流動資金不足帶來的註資壓力，有利於應對經濟下行期的企業風險應對及提振投資者信心。
進一步的，嚴老師又分析了企業IPO前還原股權代持的涉稅問題。如果公司上市前企業實控人以他人名義設立公司⛓，股權由他人代持，但是在上市前實控人想要收回股權，該股權收回的行為是否涉稅👩🏼💼？從形式上來說，該場景涉及股權轉讓🙆🏼♂️，是需要涉稅的🫶；但從實質上來說🙅🏻♂️，如果法律認可股權代持行為🍜👨👨👧，則公司實控人實質上並未發生變化🧜🏻♂️，應該不涉稅🐁💇🏻。嚴老師在分析經濟形式和經濟實質後指出⭕️，在實務中，即使提前簽訂了股權代持和股權無條件還原協議，股權代持行為很多情況下依舊不會被稅務機關認可⛔️。在出臺《新公司法》之前，很多納稅人會以國家稅務總局公告2011年第39號文或者提前準備可以證明股權代持的協議來進行抗辯➔。但新公司法實施後，相應的稅收爭議會減少，原來的抗辯方式更難使稅務機關認可。
最後，余老師和嚴老師討論了稅法的不確定性，他們一致認為𓀏，稅法並非和商業世界的業務完全對應，稅法有其藝術成分，這也是稅法有趣的地方🤩。嚴老師還與大家介紹了職場和校園的區別，提醒同學們不要認為凡事都有正確答案，也不要被動等待回復，要有主動性地去做自己的思考和判斷🚶🏻♂️➡️。針對已有的方案，也需要有自己的思考，想想還有沒有別的更好的方案👲🏻，獨立思考的能力是在職場立身之根本🧔🏼♀️🍘。
在互動環節，嚴老師就同學們最迷茫的求職方向問題進行了解答。嚴老師指出，大部分同學畢業時都不清晰自己的職場方向🏃🏻♀️，我們所看到的信息不一定和職場真實的樣子相一致。求職前需要認清自己👖🍌，不要盲從大流，要選擇合適自己的方向3️⃣。
感謝嚴倩睿女士的精彩分享。至此，畢馬威稅務實務系列講座圓滿結束！
撰稿人：霍品傑
修訂人♘：繆煒
審核人🫏：余顯財👷♀️，朱宏飛
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